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阳光新业地产股份有限公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议

发布日期:2019-06-29 13:49   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经2019年3月4日向全体董事发出会议通知,阳光新业地产股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2019第二次临时会议于2019年3月8日在公司会议室召开。应出席董事7人,实出席董事6人,其中,董事张缔江先生因公务缺席本次会议;独立董事韩传模先生、韩美云女士,董事李国平先生采取通讯表决方式;监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议达成如下决议:

  本次交易不构成关联交易,不构成公司重大资产重组,无需经过公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阳光新业地产股份有限公司(以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”)拟与DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)(以下简称“受让方”)签署《股权转让协议》(以下简称“协议”或“本协议”),将出让方所持北京道乐科技发展有限公司(以下简称“目标公司”)51.032%股权转让给受让方,受让方愿意受让转让方持有的目标公司全部股权,股权转让价格为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾贰万陆仟贰佰叁拾伍元(RMB174,426,235)。交易完成后龙君环球有限公司持有目标公司51.032%股权,目标公司及下属公司不再纳入本公司合并报表范围。截止本公告日,目标公司除转让方以外的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃其各自享有的优先购买权。

  公司于2019年3月8日召开董事会,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。

  龙君环球有限公司与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。不是失信被执行人。

  截止2018年12月31日,龙君环球有限公司经审计总资产29,638,557美元,总负债29,638,556美元(其中包括流动负债总额29,638,556美元),或有事项涉及的总额(公司股权及股东贷款质押给商业银行)29,638,557美元,净资产1美元。2018年1-12月营业收入0美元,利润总额0美元,净利润0美元, 经营活动产生的现金净流量0美元。

  经营范围:电子信息、电机电一体化、新能源、生物制药及环保技术的开发与服务;投资咨询;图文设计;企业形象策划;出租自有商业用房(X京房权证朝字第794247号);物业管理,发布广告。(该公司2007年5月31日前为内资企业,于2007年5月31日后变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主营业务:创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)、受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资、产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理服务。(依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务:房地产开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  标的资产为北京市朝阳区北苑路28号院1号楼,即朝阳区北苑路大羊坊10号科技创业大厦C座地下二层至地上四层,包含商业、地下商业、地下车库,总建筑面积34,740.85平方米。目标公司于2016年由北京金百联创资产管理有限公司整体承租,租期15年。2018年度,目标公司租金收入约3100万元。

  标的资产所在地块的国有土地使用权及该地块上的房屋已抵押予中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行,借款总额人民币2.5亿元,借款期限71个月,该实际提款日最终系为2014年5月20日,【《固定资产支持融资借款合同》(02000031-2014年(珠市)字0018号)】。经公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议,并经2014年第五次临时股东大会审议通过,公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。(详细情况请见公告于2014年3月16日的2014-L24、25号公告,2014年4月12日的2014-L29号公告)。除上述权益负担外,标的资产以及该等土地上的所有房屋不存在其他任何负债、抵押、司法查封冻结、对外担保、优先权、第三者权益或利益或其他安排等权益负担。标的公司不是失信被执行人。

  根据具有执行证券期货相关业务资格的北京利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字【2018】第2220号《审计报告》,目标公司近一年及近一期的主要财务数据如下:

  具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产股份有限公司拟转让股权所涉及的北京道乐科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中锋评报字(2018)第271号),评估基准日2018年9月30日。

  确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。

  市场法是指将被评估企业资产与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评估方法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  考虑各种评估方法的适用性,本次评估,被评估单位提供了资产清单,并且配合评估人员,对现场进行了调查,本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适合采用资产基础法评估。

  本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提,企业提供了三年一期企业完整的历史经营财务资料,企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。

  由于目前中国类似资产交易不多,而且信息的公开程度比较低,可比交易案例很少。本次评估未找到被评估企业的类似参考企业在市场上的交易案例,不适宜于采用市场法。

  经资产基础法评估,北京道乐科技发展有限公司总资产账面价值为54,250.97万元,评估价值为54,303.54万元,增值额为52.57万元,增值率为0.10%;总负债账面价值为24,818.32万元,评估价值为24,818.32万元,无增减值;净资产账面价值为29,432.65万元,评估价值为29,485.22万元,增值额为52.57万元,增值率为0.18%。

  评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标,结合企业的发展计划和长远规划,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况,分析相关经营风险,会同企业管理人员和财务、技术人员,在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标,从而计算企业股东全部权益的评估值为人民币15,288.68万元。

  根据国家相关规定,评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为29,485.22万元,采用收益法形成的评估值为15,288.68万元,收益法评估结果与资产基础法相比减值14,196.54万元。评估机构分析形成差异的主要原因为:收益法评估结果主要从收益途径反映在假设持续经营的前提下北京道乐科技发展有限公司的价值,资产基础法对企业各类资产的公允价值进行评估,将各类资产进行累加,从重新取得各类资产的角度反映企业价值。结合评估目的,资产基础法更能客观反映企业评估基准日价值。综合考虑,本次选用资产基础法评估结果作为本报告评估结论。

  评估结论根据以上评估工作得出:在保持现有用途持续经营前提下,截至评估基准日2018年9月30日,北京道乐科技发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为29,432.65万元,经评估,北京道乐科技发展有限公司股东全部权益评估值为29,485.22万元,与账面值相比评估增值52.57万元,增值率为0.18 %。

  本公司董事会认为:上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

  股权转让价款为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾贰万陆仟贰佰叁拾伍元(RMB174,426,235)。双方同意,标的股权的交易价格应当在交割日后根据交割后审计报告(就项目公司及标的资产的财务情况以交割日为基准日进行审计),由转让方向受让方(或受让方向转让方,视情况而定)支付交割后调整价款。

  1、本次股权转让符合法律法规并已取得管理机构的许可;已取得双方内部权力机构批准; 项目公司除转让方以外的其他股东书面同意本次股权转让并放弃其各自享有的优先购买权;

  2、各方签署本协议和完成本协议项下的股权转让所需的全部政府、监管机关和管理机构的许可、授权、确认、同意、批准、备案和登记等均已取得或完成;

  3、协议附件《项目公司需清理的与转让方及其关联方之间的债权债务往来款明细》中所列的每一项债权债务往来款均已全额清偿完毕;

  4、项目公司已与其现有每一员工(如有)就终止劳动合同或劳务合同均达成一致,且与前述任何及全部员工(如有)结清全部相关的费用及款项。

  1、全部付款先决条件经受让方确认均已满足或被受让方豁免后的第二个工作日为交割日(“交割日”)。

  交割日后,双方应共同聘请会计师事务所就项目公司及标的资产的财务情况以交割日为基准日进行审计,并于交割日后的二十个自然日内出具一份审计报告(“交割后审计报告”),双方均应认可并按照该等交割后审计报告的数据进行交割后价格调整。

  本次股权转让的过程中及完成后,项目公司法人资格依然存续,项目公司原有的债权、债务,在交割日后仍由项目公司享有和承担。

  自交割完成后,受让方承担相应的股东义务,享有相应的股东权利,转让方不再对项目公司与贷款银行签署的《固定资产支持融资借款合同》(合同编号:02000031-2014年(珠市)字0018号)项下项目公司的任何债务承担连带责任。

  协议过渡期内,转让方应当促使项目公司以惯常的方式维持稳定的日常经营,不应对其主要经营活动作出任何重大改变,转让方对项目公司及其标的资产负有善良管理义务,如果发生任何使项目公司和标的资产发生重大不利变化的事件,转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

  股权转让后,本公司及下属子公司不再持有北京道乐科技发展有限公司,北京道乐科技发展有限公司及其下属公司不再纳入本公司合并报表范围。

  转让方自交割日起不再对标的资产进行资产管理,受让方同意就此向转让方补偿人民币贰佰万元(RMB2,000,000),并将其计入标的股权的股权转让价款中。

  项目公司已与其现有每一员工就终止劳动合同或劳务合同均达成一致,且与前述任何及全部员工结清全部相关的费用及款项,且其现有每一员工均已签署离职申请、有关解除劳动关系或劳务关系的书面确认文件及其他相关文件。

  由于近期标的资产周围缺乏类似参考企业在市场上的交易案例,本次交易定价参考资产评估报告的评估价值,经交易双方友好协商确定。

  根据评估结果,北京道乐科技发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为29,432.65万元,股东全部权益评估值为29,485.22万元,与账面值相比评估增值52.57万元,增值率为0.18 %。标的股权的股权转让价款根据基准日时项目公司的净负债金额人民币壹亿陆仟壹佰零陆万壹仟柒佰肆拾柒元(RMB161,061,747)计算,并经双方协商确定,标的股权初始的股权转让价款金额为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾贰万陆仟贰佰叁拾伍元(RMB174,426,235)(含转让方补偿款贰佰万元(RMB2,000,000)。因标的股权转让而发生的所有税费,由双方按照适用法律的规定分别承担。

  预计本次交易通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益约2400万元左右。

  鉴于该标的资产已整租给第三方并存在长期租约,公司未来获取收益空间不大,公司及时从该物业退出,利于实现公司资产结构调整,增加公司利润、补充公司现金及降低公司负债,本次交易符合公司轻资产发展战略,有利于公司更加健康持续发展。

  根据《股权转让协议》约定,受让方应按期支付股权转让价款,否则每逾期一日,应按未付款的万分之三向转让方支付违约金,逾期支付三十日,转让方有权解除本协议,在此情况下,受让方应立即配合转让方将项目公司及标的资产和设备设施恢复至本协议签署日的状态,相关税费均由受让方承担,并同时赔偿因此给转让方造成的全部损失。鉴于交易对方股东为境外基金,基金规模足以覆盖该笔交易款项。因此,公司董事会认为,不存在股权转让款项的回收风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经由2018年7月27日召开的公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过,阳光新业地产股份有限公司(以下简称“本公司、公司、阳光股份”)与中金资本运营有限公司(以下简称“中金资本”)签署《合作意向书》(以下简称“意向书”或“该意向书”),由中金资本指定的主体Sail Co.Ltd和阳光股份的全资子公司瑞嘉控股有限公司(REGAL HOLDING CO.,LIMITIED,以下简称“瑞嘉”、“瑞嘉控股”),共同成立合资公司作为普通合伙人设立一支有限合伙形式的美元基金(以下简称“基金”或“该基金”)。

  本事项的详细情况请参见2018年7月28日2018-L28号《关于子公司与专业投资机构合作设立基金的公告》。

  根据意向书,基金设立完成后,募集资金将用于收购包括阳光股份北苑项目在内的本公司及其他方直接或间接持有的位于北京和天津的五至六个商业地产项目公司的部分股权。由于在出售北苑项目51.032%股权的交易中,北苑项目股东SUNRISE BEIYUAN PRIVATE LIMITED(日升北苑私人有限公司)(持股比例48.547%)的全资股东DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)亦有意收购北苑项目股权,经友好协商,公司最终与DRAGON KING GLOBAL LIMITED (龙君环球有限公司)达成该交易。因此,公司将与中金资本继续探讨其他合作机会。

  出售北苑项目股权交易的详细情况请参见本公告日2019-L32号《关于出售子公司股权的公告》公告。